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Transparenzregister: Allgemeine Mitteilungspflicht des wirtschaftlich Berechtigten zum 1. August 2021

Zum 1. August werden die Meldepflichten im Transparenzregister ausgeweitet. Um sich vor einer etwaigen Bußgeldbestrafung zu schützen, sollten Verantwortliche die bei ihnen existierenden wirtschaftlich Berechtigten identifizieren und frühzeitig melden.
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Schon seit Mitte 2017 sind juristischen Personen des Privatrechts (zum Beispiel Verein, GmbH, AG, Stiftung) und eingetragenen Personengesellschaften (zum Beispiel OHG, KG, PartG) grundsätzlich zur Mitteilung ihrer wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister verpflichtet.

Die Verpflichtung trifft zudem Verwalter von Trusts und Treuhänder nicht rechtsfähiger Stiftungen oder vergleichbarer Rechtsgestaltungen mit Sitz in Deutschland. Als einzige wesentliche Gesellschaftsform aus der Praxis ist die GbR nicht von den Pflichten erfasst. Wirtschaftlich Berechtigter ist grundsätzlich jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile oder der Stimmrechte einer Gesellschaft hält oder auf vergleichbare Weise Kontrolle über die betreffende Gesellschaft ausübt. Gibt es bei einer AG oder GmbH keine solche Person, sind grundsätzlich die Mitglieder des Vorstands bzw. der Geschäftsführung »fiktiv wirtschaftlich Berechtigte«. Da die Identifizierung des wirtschaftlich Berechtigten im Einzelfall sehr schwierig sein kann, hat das Bundesverwaltungsamt auf 36 Seiten FAQs hierzu veröffentlicht. Im Einzelfall kann es aber empfehlenswert sein, einen Rechtsanwalt für die Mitteilung des wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister zu mandatieren.

Bisher ist das deutsche Transparenzregister als »Auffangregister« ausgestaltet. Eine Eintragung von bereits in öffentlichen Registern, wie das Handels-, Genossenschafts-, Vereins- oder Partnerschaftsregister, eingetragenen Gesellschaften, ist entbehrlich, soweit alle erforderlichen Daten zu den wirtschaftlich Berechtigten aus diesen Registern ermittelbar sind.

Am 25. Juni wurde nun vom Gesetzgeber das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz verabschiedet. Das Gesetz sieht nun vor, dass zur Ermöglichung der europäischen Vernetzung und zur Verbesserung seiner praktischen wie digitalen Nutzbarkeit das Transparenzregister von einem Auffangregister auf ein Vollregister umgestellt wird. Dies führt nun auch zu einer bußgeldbewährten Meldepflicht für die Gesellschaftsformen, deren Eigentums- und Kontrollstruktur und damit deren wirtschaftlich Berechtigter aus anderen öffentlichen Registern ermittelbar ist. Alle Rechtseinheiten wie offene Handelsgesellschaften, Kommanditgesellschaften, GmbH und AG werden mit Inkrafttreten der Neuregelungen verpflichtet, ihren wirtschaftlich Berechtigten nicht nur zu ermitteln, sondern dem Transparenzregister aktiv und positiv zur Eintragung mitzuteilen. Nur die Gesellschaftsform der GbR ist weiterhin nicht von der Mitteilungspflicht betroffen. Auch für Einzelunternehmen wird wie bisher keine Mitteilungspflicht eingeführt.

Die Regelungen sollen zum 1. August 2021 in Kraft treten. Je nach Gesellschaftsform gelten zwar unterschiedliche Übergangsfristen, aber nur für Rechtseinheiten deren wirtschaftliche Berechtigte schon bisher aus anderen öffentlichen Registern erkennbar waren. Da auch bei diesen Rechtseinheiten die Tücke im Detail stecken kann, ist es allen Verantwortlichen, also zum Beispiel oHG-Gesellschaftern, GmbH-Geschäftsführern, Komplementären, Vereinsvorständen etc. zu empfehlen, die bei Ihnen existierenden wirtschaftlich Berechtigten zu identifizieren und frühzeitig dem Transparenzregister zu melden.

Die Eintragung kann jeder Verantwortliche einer Gesellschaft im Grunde selbst auf der Internetseite des Transparenzregisters vornehmen. Die mit der Führung des Transparenzregisters beauftragte Bundesanzeiger Verlag GmbH bietet auch immer wieder einmal ein kostenloses Basis-Online-Seminar hierzu an.

06.07.2021
Oliver Schmitz

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Oliver Schmitz
Dipl.-Finanzwirt (FH), Rechtsanwalt, Steuerberater
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